近期，媒体发布的一篇深度报道引发广泛关注，该文聚焦万科“影子公司”通过关联交易从上市公司获取利益的现象。
所谓“影子公司”，本质上是万科高管直接或间接控制的企业实体。这些企业如同高管在主业之外开辟的“副业通道”，不仅为高管创造额外收入，更可能成为输送利益的隐蔽渠道。
在万科复杂的关联公司网络中，“博商系”是最具代表性的“影子公司”集群，其运作手法可归纳为两种主要模式。
第一种模式是扮演土地交易“中间商”。以2022年末武汉某地块交易为例，“博商系”旗下企业先以约9亿元价格购入土地，数月后将项目公司股权转售万科。此类操作引发核心疑问：万科作为专业开发商，为何不直接参与土地竞拍？
若涉及跨区域拿地需当地资源协调，尚可理解，但文中指出即便在广东省内乃至深圳总部周边，这种“影子公司”介入土地交易的情况仍频繁发生。这种反常操作模式，不得不让人怀疑是否存在利益输送，是否存在通过非市场化操作抬高土地成本、侵蚀上市公司利润的可能？
第二种模式更具隐蔽性，即通过合资公司占用上市公司资金。
具体路径为：“博商系”与万科成立合资项目公司，万科以“往来款”名义向合资公司注入资金。从财务数据看，万科其他应收款长期维持在2000亿元规模，其中相当部分与“博商系”合资公司相关。
2024年，万科针对其他应收款确认信用减值损失高达258亿元，这意味着巨额资金可能无法收回。
这些资金究竟流向何处？是否被用于非项目开发用途？是否存在通过延长账期、虚构项目等方式套取资金的行为？
上述操作模式的累积效应已显现。万科作为昔日地产行业“优等生”，如今却陷入需国资股东持续输血维生的困境。
诚然，行业环境变化与企业经营策略失误是主因，但“影子公司”的异常操作是否加剧了企业困境？是否存在高管通过关联交易中饱私囊、损害中小股东利益的行为？这些疑问需要更深入的调查。
从商业伦理视角审视，若“影子公司”确实通过非市场化手段从万科套取利益，这不仅是对股东权益的侵害，更是对公平交易原则的践踏。企业高管作为受托人，本应恪守忠实义务，将上市公司利益置于个人利益之上。
而“影子公司”的运作模式，恰恰可能构成利益冲突的典型场景——高管通过控制外部实体，将本应属于上市公司的商业机会或资金转移至个人关联企业。
对于万科而言，加强内部治理已刻不容缓。企业应建立更严格的关联交易审批机制，对高管及其关联方的交易实施穿透式审查。同时，需完善资金管控流程，对大额往来款建立定期审计与追责制度。
作为大股东的深圳地铁，亦可依托股东权利，要求万科对“影子公司”交易进行专项披露，必要时可引入第三方审计机构开展独立调查。
站在投资者保护角度，此类案例的曝光具有警示意义。它提醒市场参与者，在评估企业价值时，不仅需关注行业周期与企业战略，更需警惕隐蔽的关联交易风险。
万科案例的启示在于，企业治理不仅需要制度框架，更需执行层面的刚性约束。当“影子公司”的阴影笼罩上市公司时，唯有通过强化信息披露、严格关联交易审查、完善追责机制，才能重建市场信任，维护股东权益。这既是万科走出困境的必由之路，也是资本市场健康发展的基石所在。
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